『会社設立eコース』に『株式会社の解散・清算、特例有限会社の解散・清算』のページをアップしました。

★お知らせ★

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■株式会社の解散、清算■
■特例有限会社の解散、清算■

★解散、清算の手続きに必要な書類を作成いたします。全国対応★
お問い合わせ下さい。お見積もりいたします。

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●会社を自発的にたたむ場合は、以下のような手続きを踏みます。

１．解散に関する決議、清算人の選任、解散登記・清算人就任登記
２．清算（財産・債務の整理）、債権者保護手続き
３．清算結了登記

★債権者保護手続（会社法660条もしくは670条）
　＝具体的には、『官報への公告』と『知れている債権者への各別の催告』をします。


『官報への公告』に関するご参考：
政府刊行物／官報／官報公告
＞会社・組合等の各種法人が行う主な公告
＞24番目：解散公告（標準型）における文例（Word）
＞官報公告掲載料金

→解散登記と清算結了登記との間には、２か月間以上の期間をおく必要があります。この間に、債権者保護手続きを行います。

→官報への公告にかかる料金（公告掲載料金）は、１行につき2,854円です。上記の文例（ワードファイル）でしたら11行ありますので、2,854円×11＝31,394円 となります。

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会社設立eコース
＞株式会社の解散・清算、特例有限会社の解散・清算

『会社設立eコース』に『本店移転（本店所在地の移転）』のページをアップしました

本店移転（本店所在地の移転）
会社設立eコースより

新たに上記のページをアップしました


本店移転（本店所在地の移転）


●本店移転（本店所在地の移転）に必要な手続き

株式会社（特例有限会社、合同会社 等も含む）において、本店所在地の移転をした場合、以下の手続きが必要です。

�@法務局に、本店移転の変更登記申請をする。

�A税務署に、本店移転に関する異動届出書などを提出する。

�B都道府県税事務所に、本店移転に関する異動届出書などを提出する。

�C市町村役場に、本店移転に関する事業所等変更届などを提出する。

�D社会保険事務所に、本店移転に関する健康保険厚生年金保険適用所在地変更届などを提出する。

�E労働基準監督署に、本店移転に関する労働保険名称、所在地等変更届などを提出する。

�F公共職業安定所に、本店移転に関する雇用保険事業主事業所各種変更届などを提出する。

�Gその他、各種許認可・営業許可を得ている場合、管轄の監督官庁に、本店移転に関する届出をする。

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『会社設立eコース』に『増資（募集株式発行）』のページをアップしました

増資（募集株式発行）
会社設立eコースより

新たに上記のページをアップしました


増資（募集株式発行）

●株式会社の増資（募集株式の発行）

新たに募集株式を発行して増資を行う場合、その手続きは、株式の引き受け先（割当先）によって、『株主割当て』、『第三者割当て』、『公募』の三種類に区別されます。

このうち、一番多く利用されるのが『第三者割当て』です。この方法では、今までの株主以外の第三者にも出資してもらうことができます。勿論、今までの株主のみに出資してもらうことも可能です。この場合、『株主割当て』と異なり、各々の株主は株式所有比率によらず出資可能な分だけ出資できます。

●募集事項を決定するのは...『株主総会』、『取締役会』、もしくは『取締役』

株式譲渡制限会社が新たに発行する株式の募集事項を決定するには、原則として、株主総会の特別決議で行います。もしくは、株主総会の特別決議もしくは定款の定めにより、取締役設置会社は取締役会、取締役会を設置していない会社では取締役に、募集事項の決定を委任することも可能です。ただし、取締役会もしくは取締役に委任した場合であっても、募集株式数の上限と払込み金額の下限については、株主総会の当別決議で決めておく必要があります。この委任の決議は、決議の日から１年以内の日を払込期日もしくは払込期間の末日がある株式の募集についてのみ有効です。

→株式の募集内容、会社の機関、定款の定め等により、必要な手続きと書面が変わってくる点、注意が必要です。



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特例有限会社を対象としたページをアップしました

■■有限会社（特例有限会社）の会社法への対応■■

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『会社設立eコース』ＨＰに、
特例有限会社を運営しておられる方を対象とした
会社法への対応に関するページをアップしました。

・会社法にあわせた定款への変更
・確認有限会社の「解散事由の廃止」
・有限会社から株式会社への移行

などを検討しておられる有限会社の経営者様、
ご相談頂ければ幸いです

事業継続ファンドの創設（中小企業庁）

事業継続ファンドの創設について
中小企業庁HPより（H18年9月27日）。中小企業の円滑な事業承継を支援するための施策。

【リンク】新会社法で変わる！貸借対照表・損益計算書

新会社法で変わる！貸借対照表・損益計算書
All About Japan 2006年09月04日 より

決算報告書の表示方法・提出書類が、新会社法施行に伴い変更されています。
上記ＨＰにて、その変更内容が説明されています。

特例有限会社の商号変更による通常の株式会社への移行

【新会社法の施行にともない、有限会社から株式会社への移行が容易になっております】

●平成１８年５月１日に新しい「会社法」が施行されました。
これにともない、有限会社から株式会社への移行が容易になっております。
→増資や役員数の増加をすることなく、株式会社へ移行できます。

●なお、もとの有限会社（特例有限会社）の取締役／監査役が、移行によって設立された新しい株式会社における任期を適用すると既に退任していることになる場合、移行が効力を生じた時に、当該取締役／監査役は退任すると解されます。このような場合は、新たに取締役／監査役に就任する者を株主総会で選任することが必要となります。

●通常の株式会社に比較的容易に移行可能となったのは朗報です。
ただ、株式会社に移行すれば、有限会社で享受していたメリットがなくなります。
いちど株式会社に移行すれば、再び有限会社に戻ることはできないので、移行前にメリット・デメリットを慎重に検討する必要があります。

★TIPS
・例えば会社名が「ABC」の場合、、商号を「有限会社ABC」から「株式会社ABC」と変更するのが通常と思われますが、「株式会社XYZ」のように、別の呼び名にすることもできます。また、移行にともない会社目的の変更もすることができます。これらの場合、登録免許税の追加はありません。

★参考
Q．有限会社から株式会社に変更するポイントは？
J-Net21 ビジネスＱ＆Ａより

★岡田旭事務所までお問い合わせ下さい。お見積もりいたします。

★ご相談フォームをご利用下さい★

会社設立eコース
>有限会社（特例有限会社）の会社法への対応

株式会社の機関設計（機関の簡素化；取締役を減らす）

★従前、株式会社は、取締役会を設置し、取締役を３人以上置く必要がありました。また、監査役を１人以上置く必要がありました。

★新会社法の施行後（平成１８年５月１日以降）、機関設計の変更により、取締役が１名もしくは２名、監査役なしの株式会社も認められるようになりました。

★会社法施行前の株式会社を上記のような形態にするためには、以下の手続が必要となります。

１．取締役会・監査役の廃止、株式の譲渡制限に関する規定の変更
２．役員変更
３．定款変更（上記の変更ならびに新会社法に対応した定款の作成）

＊上記にかかる登記を行なう場合、法務局に支払う登録免許税は７万円となります。

【登録免許税の内訳】
・取締役会設置会社の定めの廃止：３万円
　　（登録免許税法別表第一第１９号（一）ワ）
・監査役設置会社の定めの廃止や譲渡制限の変更：３万円
　　（登録免許税法別表第一第１９号（一）ネ）
・取締役、監査役の変更：１万円
　　（登録免許税法別表第一第１９号（一）カ）

★また、必要に応じ、株券発行の定めの廃止や取締役の任期の伸長（１０年まで可能）、解散事由の抹消登記なども、あわせて行なうことが得策です。

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　　　　　　　　　　　　　〜会社設立eコース〜

バランススコアカード（ＢＳＣ）のセミナーに参加

昨日はバランススコアカードの構築実習セミナーに参加しました。

この分野の第一人者である吉川武男先生（横浜国立大学大学院教授）に直接指導して頂ける！しかも私の地元（神戸）で．．．というなんとも贅沢なセミナー。

参加者は、企業に勤務されている方、経営者、中小企業診断士など様々な方々（総勢５０名）。７〜８人のグループにわかれ、ケース（大企業、中小企業、病院、市）を選んでＢＳＣ構築を実習。朝９時から夕方５時まで殆ど休むことなくＢＳＣ構築に没頭！

ハードで充実した日曜日でした．．．

【リンク】
吉川教授のＢＳＣ講座
（日本能率協会ＨＰより）

【節税対策】 みなし役員、使用人兼務役員

●報酬・給料に関する税金の話です。

原則的には、従業員への賞与（ボーナス）は会社の費用（損金）になります。すなわち、経費として認められます。一方、役員への賞与は会社の費用になりません。すなわち、経費として認められません。

しかし・・・税務上（法人税法上）は、「役員の範囲」は単なる登記だけで判断されるのではありません。従業員であっても役員とみなされ、賞与を費用にできない場合（みなし役員）があったり、役員であっても賞与を会社の費用にできる場合（使用人兼務役員）があったりします。

参考
役員に該当する人、しない人
Yahoo!ファイナンスより
損金になる賞与、ならない賞与
納税協会ＨＰより
兼務役員の賞与は、費用になる！
All About［経営者の節税対策］より

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例えば、
「今は自分の会社の取締役に妻を加えているが、妻への賞与を費用にしたい。そこで、妻を取締役ではなく従業員しようと思うのだが」と考えた場合、妻がみなし役員にあたるのかどうかに気をつける必要があります。

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【要チェック情報】

役員賞与に関する会計基準（案）
平成17年9月7日 企業会計基準委員会

→役員賞与を費用として扱うことに言及しています。今後の動きは要チェックです。

確認株式会社、確認有限会社の増資（資本増加）

〜会社法が成立したので、増資の必要がなくなったとお喜びの確認会社オーナーの方々へ〜


【放っといてはダメ】

定款変更して解散事由を抹消する登記をしないと、増資の義務は消えませんのでご注意！


〜会社法が成立した。それでも、様々な理由で早く増資したい確認会社オーナーの方々へ〜


【増資でも、金融機関が発行する払込保管証明の代わりに通帳のコピーが使えます】

確認会社設立の際、金融機関が発行する払込保管証明の代わりに通帳のコピーを使った人も多いかと思います。

増資の際も同様に、通帳のコピーが使えるのです。（通常の会社の増資は、会社設立の際と同様に金融機関は発行する保管証明が必要。）

→なお、通帳のコピーが使えるのは、有限会社なら総資本300万円になるまで、株式会社なら総資本1000万円になるまでです。

→また、会社設立の際は個人名義の通帳を使いますが、増資の際は、会社名義の通帳を使います。

→ちなみに・・・新会社法施行後は、払込保管証明の制度自体がなくなり、払込があったことの証明として、残高証明や通帳のコピーを普通に使うことができるようになります。


【貸付金も資本に組み込めます】

一定の金額までなら、手続きもそれほど面倒ではありません。とくに資本金１円で設立した確認会社は、会社に対する社長の貸付金があるのではないでしょうか。

→なお、出資者が複数の場合、他の出資者への贈与とみなされ税が発生することもあるので注意が必要です。


【関連記事】
株式会社の増資方法


〜会社設立eコース〜

【商法改正（新会社法）】今の確認株式会社／確認有限会社を、５年以内の増資をせずに存続させるには

■最低資本金規制の特例を利用した設立した会社（確認株式会社／確認有限会社）には、５年以内に1000万円／300万円以上まで増資する義務（もしくは合名会社等に組織変更する義務）が課されています。

この義務を果たさない場合、会社は解散することになります。

■一方、来年の４月以降に施行予定の改正商法（新会社法）では、最低資本金規制そのものの撤廃が予定されています。

ただし、今の確認株式会社／確認有限会社も「自動的に」増資義務がなくなるかというと、そうではありません。なぜかというと、これらの会社の定款には「解散事由」が記載されているからです。（会社は、定款に記載されている事項＝約束ごとは守らなくてはいけません。）

■それでは、「５年以内の増資」をせずに会社を存続させてためにはどのようにすれば良いのでしょうか。

→今のところ、新会社法の施行後に、定款に記載されている「解散事由」を削除すればよいとされています。（定款に記載されている「解散事由」を削除する定款変更の手続きを行い、法務局に登記すればよい。）

→ちなみに、法務局に支払う登録免許税は、定款変更の場合は今のところ３万円です。

■関連記事：平成１７年４月１３日（水）から、最低資本金規制特例制度の根拠法律名が変わります。

自分でできる『役員に住所変更があった場合の登記等』

引越しのシーズンです。

市役所での転出・転入届等の他、会社役員の方は商業登記等も忘れずに！

ここでは、『役員に住所変更があった場合の登記等』を自分で行う方のために、手続きの概要を記します。

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厚生年金：不払い企業から強制徴収へ 社保庁

厚生年金：不払い企業から強制徴収へ　社保庁
(毎日新聞 MSN-Mainichi INTERACTIVE　2005年2月28日23時21分より)

全ての法人事業所、ならびに５人以上の労働者を使用する個人事業所（個人事業所については、飲食店、接客業、理美容業、旅館業等サービス業、法律・会計事務所等の自由業など適用対象外の業種あり)は、厚生年金の加入が義務付けられています。

（未加入の事業所は注意。「もしも」の場合、社会的責任を負えなくなります。）

未加入の事業所に対し、社会保険庁が来年度から対策を強化するようです。

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中小企業経営革新支援法に基づく支援措置の活用

中小企業庁 > 経営革新支援施策情報

中小企業経営革新支援法は、経営課題にチャレンジする中小企業の経営革新を全業種にわたって、幅広く支援するものです。「経営革新計画」を提出し承認を受けると、補助金や低金利の融資など多様な支援策を受けることが出来ます。

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株式会社・有限会社における、役員報酬額の決め方

●役員報酬額の決め方について

役員の報酬額は、株式会社なら株主総会、有限会社なら社員総会で決めます。そこで決められた内容は、株主総会議事録（社員総会議事録）にして残しておきます。（税務調査の際、議事録の提示を求められることがあります。）

●会社設立してまもなくでしたら、報酬額はどのように決定していいか悩むと思います。
→「年額○○○万円以内」のような表現にして、額は大きめに設定しておけばよいかと思います。
（この表現ですと、実際の報酬が記載した額より少なくても問題はありません。）
→報酬額は、定時株主総会(定時社員総会）にて「取締役（監査役）の報酬の改訂」を議案に取り上げ、毎年見直していけばよいでしょう。（役員報酬は、一年の間にコロコロと何度も改訂できるものではありません。）

●以降、議事録の例を記載します。
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【株式会社の資金調達】 少人数私募債

少人数私募債

少人数私募債とは、株式会社が発行する社債の一種であり、５０名未満の縁故者を対象に社債引き受けを募集するものです。

中小企業にとってメリットが多いので注目されています。

（お金を借りるエレガント？な方法です・・・適当なやり方で借りるよりずっとマシかも）

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【株式会社運営】営業年度の終了に伴う届出等

営業年度が終了すると、株式会社の場合は「定時株主総会」を開く必要があります。また、税務署への確定申告などをする必要があります。


【定時株主総会】

・定時株主総会の開催時期は定款の「任意的記載事項」ですが、以下のように定款で定めている会社が普通です。

「当会社の定時株主総会は、営業年度末日の翌日から○ケ月以内に招集し、臨時株主総会は必要に応じて招集する。」

「○ヶ月」の部分は、確定申告の期限に合わせて「２ヶ月」としている会社もありますが、「３ヶ月」としている会社が多いです。

・定時株主総会の議事録を作成します。

・役員改選で代表取締役を新たに選任する等の事案で、あわせて取締役会を開いた場合は、取締役会議事録も作成します。

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株式会社の増資方法

注（追記）；この記事は平成18年5月施行の会社法には内容が対応していない旨、ご了承下さい。
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増資（募集株式発行）に関する当事務所業務ＨＰ


●株式会社の増資の方法についてまとめてみました。

●確認株式会社を設立し「そろそろ増資を」という方も、ご参考にして頂ければ幸いです。

●増資の方法には、以下のように様々な方法があります。
また、これらの方法を組み合わせて増資を行う場合もあります。
増資のための財産を用意できる人や財産の内容により、選択すべき方法が変わってきます。

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